纵然吕不韦(段奕宏 饰)仁政治国并无不妥，可是嬴政(张鲁一 饰)为能尽快统一六国，采取方法之急进，实在难以苟同吕不韦的观点。正因君臣之间已生嫌隙，李斯(李乃文 饰)方能在摘星台上表忠心，获得嬴政信任，准备正式进入朝堂。由于秦赵突然盟好，致使燕国不得不独自对抗赵军，主将剧辛(严洪智 饰)轻敌，率军冒进，结果落入对方圈套，被赵军统帅庞煖(臧金生 饰)击败。燕军一战大败，损兵二十万，赵军夺燕国上谷三十六县，并送其中十一县予秦。少庶子甘罗使赵归来，对于秦失信于赵之事毫不在意，甚至频频夸赞吕不韦知人善任，声称过后会被吕不韦封为上卿。时至今日，嬴政不比以往，本就常受吕不韦牵制，又怎会再留下甘罗这等后患作绊脚石，于是他一怒之下，便用鹿卢剑将其当场斩杀。与此同时，赵偃(蒋毅 饰)在龙台宫内设宴款待群臣，只因此战役大获全胜，遂得意忘形，自夸功高且福泽深厚，扬言会带领众人夺取天下，成为霸主。郭开(刘冠麟 饰)赶忙起身附和，其他臣子们面作恭维，可心里却如明镜。吕不韦得召进宫，眼见甘罗尸首在侧，深知嬴政此番意欲何为，于是故作镇定，赶来叫来李斯，任命他为长史。次日朝堂之上，李斯身著官服入殿，在众臣面前受封，嬴政放眼望去，满宫文武竟无几名心腹，顿时深感悲哀。下朝过后，王绾(赵正阳 饰)、樊於期(郑楚一 饰)前来恭贺李斯，三人举杯畅饮，期间聊起嬴政与吕不韦的矛盾，李斯表示吕不韦之所以著书立说，无非是想纲举目张，欲以他为政之道左右今上，包括后世代代嬴政。眼下这等局面，已让李斯认定即便吕不韦拥立嬴政为王，也绝不会放任他随便强灭六国，至于所谓的摄政太后赵姬(朱珠 饰)，恐怕她现在无暇处理国事，必然会对吕不韦言听计从。樊於期和王绾并不赞同李斯所言，但这二人却不知，此时的赵姬正淫乱后宫，怀有身孕。嫪毐(叶项明 饰)(叶相明 饰)日夜服侍赵姬，从未想到会有子嗣，可他终究不是真寺人，也不可能决定后半生都要荒唐度日，索性恳求赵姬保住孩子。经过反复思虑后，赵姬决定假借身体不适为由，带着嫪毐匆忙离开咸阳前往雍城养胎，嬴政不知缘由，只觉痛心难舍，偌大的王宫再无亲眷，以后便仅剩他一人。李斯得知嬴政刑治渭文君家臣之事，预感秦国要起祸端，果不其然，渭文君家臣向渭文君嬴昇(郭祥鹏 饰)告状，宗室众人纷纷赶往咸阳城，齐聚渭阳君府，要求嬴傒(周铁 饰)出面主持公道。嬴傒代表宗室去找吕不韦商议，吕不韦尚无头绪，暂且安慰嬴傒切莫担忧。此事传遍咸阳城大街小巷，众文人士子议论嬴政欲废分封，举国郡县，并且表示吕不韦在洛阳有十万户人众的封邑，如果他若安置不好，恐怕两面得罪人，还得祸及自身。隔日过后，数十家封主闻讯赶往咸阳，围在相府门口要求吕不韦解决问题。蒙家兄弟向嬴政如实回禀外面情况，李斯认为此事关键症结是在几家事涉修渠的宗室封主，所以只有先将他们压住，才能避免掀起更大风浪。吕不韦打算以国府两倍之地换取封地，如此做法安保两全，还能平息各君侯封主的非议。嬴政眼见千亩国府良田白白损失，不由气极反笑。经此一事，嬴政和吕不韦之间的隔阂愈发严重，两个人彻底面和心不和。公元前２４１年春，亦是嬴政在位六年，眼下他即将加冠亲政，于是便向吕不韦提议擢升李斯为御史，打算利用御史和国尉来削减相权，待加冠之后，即刻准备整军东出，剪灭六国。然而吕不韦老谋深算，早已提前决定要升王绾为御史，即便王绾多有推辞。