赵偃(蒋毅 饰)入宫，却得知赵王丹让他替太子赵佾(李肖宁 饰)入秦为质，当即出言顶撞赵王，拒绝入秦。赵偃回到住处，哭诉大王命他入秦之事，倡女提议去找秦使姚贾(王超 饰)相助。倡女与郭开(刘冠麟 饰)搜集了各自的财物送给姚贾，姚贾答应摆平此事。姚贾抬着棺材去见赵王丹，以死相逼，在毛遂(高玉庆 饰)的劝说下，赵王丹饶恕姚贾并答应送赵佾入秦。赵偃、郭开看着赵佾离开邯郸开心不已，毛遂则为自己作为后悔。嬴政(张鲁一 饰)向樊於期(郑楚一 饰)询问李斯(李乃文 饰)状况，并要继续考验李斯。樊於期再次让李斯值守，李斯借着酒劲进入主殿，对着六国大纛抒发胸中块垒，被嬴政听到。殿外大石头上出现“秦无忠臣”的刻字，秦王政让樊於期去问李斯，李斯承认是自己所为。赵王早已经六神无主，召集群臣商议对策，赵大夫楼缓提议先向秦国割地求和，才能解邯郸之围，并且愿意陪赵王亲赴咸阳，赵王决定立刻赶赴咸阳。此时，秦军的军粮已经运到，蒙恬(刘星鹤 饰)(刘坤璨 饰)命人回咸阳禀告嬴政，他想乘胜追击，一举夺取邯郸，灭掉赵国。嬴政接到蒙恬禀奏，群臣意见分成两派，各执一词，相持不下。与此同时，赵王和楼缓来到了咸阳，嬴政没有去迎接，赵王只好暂住四方馆。楼缓很了解吕不韦(段奕宏 饰)的为人，即刻携重金拜见吕不韦，趁机挑拨吕不韦，他指出蒙恬屡立战功，定会盖过吕不韦，想让吕不韦说服嬴政和赵国签订割地求和的盟书，吕不韦想起嬴政对蒙恬的器重与依仗，还有当初在魏国所受侮辱，他不想再屈服于别人之下，决定再做一次小人。吕不韦立刻向嬴政建议，秦国统一列国指日可待，秦军经过多年征战，已经人困马乏，需要休整，嬴政接受了吕不韦的建议，给蒙恬下诏，命他撤兵回咸阳。此时嬴政已经与赵王签定了割地求和的盟书，嬴政接到蒙恬请战书，觉得错失良机有点遗憾，吕不韦又从中怂恿，嬴政无奈只得再次下令让蒙恬撤兵。蒙恬撤兵以后，赵国邯郸之围解除，嬴政多次派特使催促赵王索要盟书约定的赵国六城，楼缓建议尽快将六城献给秦国，虞卿却有不同意见，他觉得嬴政的野心一定不会只夺取六城这么简单，他一定还会攻打赵国，如此下去，将会后患无穷。与其这样，不如把这六城给楚国，趁机合纵抗秦，赵王同意了他的建议，便派虞卿出使楚国商议联合抗秦之事。赵王撕毁合约，让嬴政大为震怒，随即命蒙恬攻取邯郸，蒙恬却抱病在家，嬴政想去看望，吕不韦不相信蒙恬生病，他觉得蒙恬对杀降兵的事还心存芥蒂，想自己先去探听一下蒙恬的想法，再做决定，嬴政对吕不韦的小人之心甚感恐惧。吕不韦假惺惺地来探望蒙恬，吕不韦将赵国撕毁合约，嬴政决定出兵的事告诉蒙恬，蒙恬直言攻打邯郸的机会已经错过，如今赵国已经得到喘息的机会，必定不能取胜。嬴政闻听沉思了一会，做出了决定。赵国割地求和之后，赵国全民一心，同仇敌忾，赵军的士气得到了恢复，赵王的妃子和群臣的夫人们也都到军营为士兵们缝补衣服，赵蔓每日精心照顾被蒙恬送回的幼军。这一日，赵王接到秦军攻打邯郸的战报，虽然已经休养生息了半年，可是赵国成年男子已经所剩无几，赵胜(刘乃艺 饰)迫不得已，只能来找赵蔓，告诉她秦国已经来攻打赵国了，赵国兵力不够，想带幼军重回战场，赵蔓不舍得，可是也没有办法，她急得直哭。