红军攻击仁怀，又渡过了赤水，蒋介石判断他们是要北渡长江，调重兵围剿，任命龙云(毕彦君 饰)为总指挥，薛岳为前敌指挥，要消灭红军于川南地区。春夏秋冬四位妓女露出马脚，原来她们是花果山的女匪，被官兵围剿了，不进群英楼就得杀头，所以才做了妓女。徐远东(米学东 饰)发现王怒江(马诗红 饰)投奔了共军，非常气愤。范天喜(陈宝国 饰)认出了春儿(于明加 饰)，要带着春夏秋冬四人上前线，她们四人穿上了军装，正式参军。但是，却有人不满妓女当兵，范天喜告诉众人，不能歧视女性。徐远东把最困难的阵地留给了范天喜，范天喜拒不受命。春夏秋冬四人去救范天喜，范天喜让属下向龙云汇报吴奇伟挟私报复。但是，蒋介石已经下了死命令，枫香坝在，范天喜就在，枫香坝不在，范天喜的脑袋也就不在了。范天喜没有办法，明知道是陷阱，也要往圈套里面钻。徐远东又出损招，准备绑架王怒江的妹妹王雁(杨雪 饰)。王雁不顾廖三鸭(许敏 饰)的反对，想要出门去散步。徐远东的手下鲁超(宋庆 饰)派人去抓王雁。但巧的是，王雁出门散步，范天喜的大宅子里，鲁超等人并没有发现王雁的踪迹。范天喜陷入两难的困境之中，即不愿与共军开战，又不想被军法处死。多亏了老鸨曹妈(赵红霞 饰)的通风报信，廖三鸭带着王雁逃开，但是最后，仍是不幸被鲁超抓住。香坝红军攻势非常猛烈，范天喜坚持不住，退回了坝子里，战况非常激烈。正当所有人都认为共军会乘胜追击之时，罗炳辉选择了退军。原来，这只不过是共军和滇军配合着演出的一场戏而已。范天喜知道红军退军的消息，反而让手下给吴奇伟发电报，说战况十万火急，请求支援。吴奇伟不相信，要和范天喜通电话，范天喜让春夏秋冬四人将鞭炮拴在马尾巴上，营造出战火连天的气氛。