孙连仲带了五十万的银票来给日范天喜(陈宝国 饰)，却被拒绝，他说大局为重，要守禹王山掩护大家撤退虽不容易，但定会坚守三天。日军集结完毕准备攻打禹王山，在得知守军正是范天喜后表示这次一定要报仇雪恨。范天喜到达禹王山，发现汤恩伯早已经离开并且将城镇洗劫一空。范天喜布置任务时得知汤恩伯的军团转移遇到困难，守禹王山的任务由三天变成六天，天喜下令节省弹药决不后退。第一天过去了，天喜诱敌的计策成功，但也损失了一千多战士。第二天日军展开更猛烈的进攻，王大头带领一支部队奇袭，出发前秋儿(葛天 饰)将护身符送给了他。龙云(毕彦君 饰)与李大叶(魏智 饰)商谈修路一事，收到委座要滇军再多坚守三日的消息。天喜这边已经杀到只剩下一万人，而武器弹药也已近乎耗尽，但扔在拼死坚守。在战场上，王大头成功缴获了日军的一辆坦克，范天喜很是高兴，但同时却收到了要再多坚持七日的命令。此时，守禹王山的任务从最初的三日以加到了两个星期。战役已经进行到第七天，日军换了一支生力军进攻禹王山，范天喜表示不管如何都要咬牙坚持下去。龙云担心滇军的处境，找委座汇报，委座交代让他来找何成浚。从何成浚处得知因为二十七军和第八军临阵脱逃造成豫东会战失败，为了保住郑州只得效仿三国时关羽水淹七军的方法利用黄河淹掉日军，拖延时间实际是为了等待河水泛滥的时机，并许诺一旦计划成功就给滇军各将领分别晋升。转眼范天喜已经坚守了十九天，可战斗人员已经不足两千人时又收到了电报，说再坚守三天后可以自行撤退。