宋勉(袁文康 饰)和林天沐(马灿灿 饰)诀别后回上海去完成最后的任务。小林自知回去难以交代，交待了后事由宋勉枪毙。由于在万志超(李梦男 饰)事件中胭脂收获了大量情报，她得到了青木武重(叶峰 饰)的器重。胭脂看到报纸上隐藏的要在闸北站转移印版的情报后立刻告知了青木，青木便在闸北所有的车站，水路进出口都设下重防。周宇浩(陆毅 饰)和渡边一郎(秦浩 饰)被派往河道码头守备，青木自己负责火车站。在码头，大量伪装成渔民的军统特工现身，由宋勉领头和同样埋伏的特高课特工们展开了一场激战。留守在特战总部的胭脂收到了报纸上传达的"B计划"指示后立刻要求见青木武重。由于不知青木武重到底在哪儿，她便先赶往码头。在码头上，经过一番大战，包括渡边一郎在内的特高科特工都被击毙。此时胭脂感到，却目睹了宋勉欲向周宇浩开枪，周宇浩不得不向宋勉开枪的情景。奄奄一息的宋勉解释说他既不能辜负组织也不能背叛道义，只能用这种办法给自己一个交待，在临终前，他还给胭脂一个胭脂盒，这是他以前没收了胭脂的而没还给她的东西……调整完情绪的胭脂盒军统特工吕大康(李阔 饰)来到了火车站。青木正在带队寻找军统的人。