何大树良心未泯，终于答应讲出实情，原来是转折器失灵导致了翻车，但日本人让扳道工把责任推给了火车司机。日本人偷运军火一事也浮出水面。曹默飞(李浩轩 饰)等人夜探仓库。军火和转换器果然都在。可就在他们撤退时枝子(葛玟希 饰)赶到，对他们进行了绞杀。混战中，何大树和范长民牺牲。曹默飞和祝明悦(杨斯斯 饰)两开车突出重围。他们把何大树的老婆孩子转移到旅馆，躲过了日本人的追杀。江毓忱(王大奇 饰)得知股东心意转变，与祝绍轩(马诗红 饰)合谋灌醉了商会会长姚君山的儿子姚木生，利用他对祝明悦的感情，把他拉进了自己的阵营。