为了修建军事要塞，高田(马卫军 饰)让祝邵轩将水泥厂的水泥通过滨西铁路运送出去。丁剑平(许紫青 饰)等人平安出狱，潘桃(夏一瑶 饰)向曹，江二人坦诚了自己共产党的身份，并将自己寻找要塞的任务告诉众人。曹默飞(李浩轩 饰)提出通过查找铁路运输水泥的路线入手，可谁知他们迟了一步，运输水泥的知情人一一被杀。潘桃和江毓忱(王大奇 饰)夜探水泥公司，想要偷取货运清单，可水泥公司防守严密，两人未能成功，反倒导致潘涛桃受伤。两人逃到曹家，祝明悦(杨斯斯 饰)得知父亲卷入日本人的阴谋，曹默飞等人遇上难题，擅自决定去水泥公司偷图。