左叔(廖崇儒 饰)要把何玛丽(鲁佳妮 饰)扔到河里，荣先生说何玛丽是刘振声(贾宏伟 饰)的人，向精武门说话是应该的。荣先生给何玛丽松绑，然后让左叔跟他去一趟精武门，跟他叫板的是霍元甲(赵文卓 饰)(李连杰 饰)，不是何玛丽。荣先生带领手下闯进入精武门，霍元甲知道荣先生今日来挑事，他也不好生招待荣先生。荣先生告诉霍元甲，昨晚他们已经说清楚，只要霍元甲答应比武，他就放了陈真(释小龙 饰)晋燕，要是霍元甲打败阿部道馆，他还是出五百两银子作为酬劳，现如今霍元甲发的声明不给荣先生面子，荣先生不愿出五百两银子，霍元甲解释，君子爱财取之有道，名声是精武之名，更是中华之名，武术是老祖宗传下来的财宝，不可用于赌博。
荣先生不信霍元甲不爱钱财，霍元甲再次声明，精武门绝非一个门派。荣先生气得要砍陈真晋燕，霍元甲知道荣先生不敢，《海上新报》已传遍大街小巷，官府若为了取悦权贵，妄杀精武门弟子(吴晗 饰)，百姓不会答应。荣先生不信百姓能起多大风浪，霍元甲却说，能救国的恰恰是每一位百姓。荣先生盯了霍元甲看一圈后，对左叔说，当初是他看错人了，霍元甲思想跟他们不一样，随后带人离开精武门。晚上，刘振声接被放出来的晋燕跟陈真，看到晋燕没事，刘振声抱住陈真说，下次再给弟子们报仇，一定叫上他，陈真被刘振声感动到。
陈真晋燕回到精武门，跪在霍元甲面前认错，霍元甲没有处罚二人，反叫二人起来，说精武门已经接下阿部道馆的战书。陈真晋燕跟日本武士(王星壹 饰)(王锦 饰)动过手，对他们所谓的拳道，剑术，兵器之技该有所了解，霍元甲让陈真晋燕把领悟到的东西，告诉大家，正所谓知己知彼，百战不殆。荣先生跟贝特朗(克拉克 饰)两人筹办霍元甲跟阿部道馆的比武，农劲荪(吴超 饰)(董勇 饰)跟阿部道馆谈判比武规则。比武规定，两人各出五人，晋燕想打头阵，农劲荪说头阵一般是男人。晋燕说日本有女武士，农劲荪道女武士名为姬武士，在阿部道馆地位低，根本上不了台。
霍元甲见日本的男尊女卑跟中国不相上下，让霍元甲起了收女弟子的念头，还让晋燕做女教头。霍元甲最后上场，对应的是阿部雄三，如若赢了前三场,霍元甲就不用上场。刘振声打头阵，许大有(周斌 饰)打第二场，第三场晋狼，陈真打第四场。农劲荪对出场的人详细解说比赛规则，每一位上场的人都要签生死文书，三天后决战。决战当天，荣先生贝特朗坐在高台观战。先入场的是阿部道馆，精武门紧跟其后。霍母(哈斯高娃 饰)(鲍起静 饰)想看霍元甲打倒日本人，王氏(毛林林 饰)为了不让霍母担心，便说观展的票难求，赛场点到为止，霍元甲不会出事。霍母知道王氏不想让他担心，王氏想起霍元甲说的话，安慰霍母，让霍母不用担心霍元甲。
王氏背着霍母，偷偷带霍东觉，拿着何玛丽给的票，去看霍元甲比赛。刘振声赢了第一场，精武门弟子及其观战国人，都为刘振声鼓掌欢呼。第二场许大有跟会柔道的日本人对战，输了比赛的许大有很是难过。陈秋风三人，得知小九子躲在租界，找洋人庇护，特意从黑市买来三张票，赶到现场抓小九子。晋狼上场，由于犯规，被洋人警告一次。晋狼狠狠地将日本人扔下擂台，赢了第三场比赛。第四场陈真对战藤原(纪沨 饰)次郎。农劲荪还想，要是陈真赢了比赛，霍元甲不用上场，他自掏腰包，请大家喝酒。
陈真没有占上风，晋燕知道上次跟日本武士打斗，藤原次郎在旁边观战，熟悉陈真的拳路。陈真得到孙无疾(梁小龙 饰)的真传，猜到藤原次郎熟悉他的拳路，他转变招数。陈真看见小九子，小九子让陈真分神，以至于输掉了比赛。第五场霍元甲出战，为了不影响霍元甲比武，晋燕让陈真不要告诉霍元甲，他看见了什么，陈真答应了。霍元甲与阿部雄三对战时，王氏带着霍东觉赶来现场。由于人多，为王氏挤不进去，便抱起霍东觉，让霍东觉观看霍元甲比赛。