荆轲(刘烨 饰)找到了云兮(瞿颖 饰)，告诉她一个决定：再也不杀人了，因为云兮医治了他心灵的创伤。云兮幸福地笑了，荆轲也笑了。高渐离(何润东 饰)为荆轲祝福着。药终于没了，云兮决定出城采药。荆轲向昊月将军(黄觉 饰)探问可能出城的道路，决定陪伴云兮采药。出发前夕，满身鲜血的曹虎(马嘉宏 饰)带回了难以置信的消息：魏国大王以保护都城为由拒绝派兵增援废城，而且还要调云兮到大梁去医治扭伤脚崴的爱妃！云兮坚持留在伤兵营抢救曹虎，昊月将军却认为，作为魏王的臣民就要服从魏王的指令，命令云兮服从军令。大王的指令引起士兵的强烈不满，部分伤员开始抗议，昊月将军控制不了局面，导致局势一时僵持。云兮勇敢地站出来，指出错在魏王，令所有人震惊，也令荆轲十分钦佩。昊月将军固执认为即使大王有错误，也必须服从。高渐离则劝诫昊月将军审时度势，顺应民意。昊月将军终于决定，不再坚持派云兮去大梁，但是为了严肃军纪，他还是忍痛斩杀了领头罢战的伤兵。魏兵们决心和昊月将军一起，同废城共存亡。曹虎伤势越来越重，命在旦夕。云兮毅然独自出城采药，以求抢救曹虎。城外，云兮终于找到了草药。当她欣喜地拿到了草药，却发现几个强壮的秦兵正站在她身旁，秦兵的枪口已经对准了自己……魏国士兵们发现云兮被秦兵捉去，急于找荆轲和昊月将军去救人。荆轲正在聆听高渐离关于庄周梦蝶、心静万物止的启示，得知云兮被捉，找到昊月将军，向他提议挖一条隧道通向秦军大营，自己通过隧道去秦军救人。与此同时，樊于期(王亚楠 饰)和王贲(张为为 饰)也在寻问云兮，知道了部分关于废城城内的情况。樊于期想到可以通过挖隧道潜入城中的办法。王贲提出杀了云兮，被樊于期制止，他认为杀人越多，越容易激起被征服臣民的反抗。