荆轲(刘烨 饰)到魏军监牢救出了聂无涯(吴军 饰),誓言要在剑客的决斗中堂堂正正地杀死他。悬崖绝壁之上,两大剑客一番唏嘘感慨之后,缓缓拔出了宝剑,经过一场令人窒息的大战!两人身上都中剑。荆轲将聂无涯打下悬崖,自己也昏迷倒下。秦军大将王贲(张为为 饰)不听从樊于期(王亚楠 饰)的劝阻,自己带兵突袭魏军大营。另一场大战在两军战场展开!荆轲被少女云兮(瞿颖 饰)救醒,发现自己身处魏军伤营,云兮是这里的随军大夫,被魏兵称为“圣女”……魏军伤营内,云兮熟练而又温情地给每个伤员诊治伤病,以曹虎(马嘉宏 饰)为代表的受伤魏兵都对云兮言听计从。荆轲对此充耳不闻。王贲对自己的偷袭成功十分得意,樊于期却忧心忡忡,将战场的情况做成简报派人送给王翦(李小雷 饰)将军。云兮跑回小帐篷看望荆轲的伤势,得到荆轲的冷遇。荆轲执意离开魏军伤营,被云兮坚决地留下。小帐篷里,云兮用超乎常人和热情向上的精神劝慰荆轲珍惜生命,永不放弃,充满希望。不知不觉中,荆轲被热情的云兮所感染。荆轲出来继续寻找聂无涯,遇到了正在挖草药的云兮。此时的聂无涯也在另一处草屋中醒来,从屋里老人的口中,聂无涯知道是叶小沪(郑家榆 饰)(郑家榆 饰)救了自己,还给自己留下了一块金子,便起身向山里寻找叶小沪。魏军伤营门口,曹虎对荆轲的身分深表怀疑,不断盘查荆轲,最后曹虎领着其它伤兵和荆轲大打出手,被随后赶来的云兮制止。云兮告诉荆轲,这里的每一个人都是她的病人,没有好人和坏人的区别。她的父亲死在秦兵手中,但她不恨秦兵,她相信没有人愿意战争,总有天下大同的时候。聂无涯终于找到了叶小沪,他看到的景象是:山贼正在轮奸着叶小沪,瓜分着她的珠宝。聂无涯杀了山贼,带着已经为珠宝疯傻了的叶小沪寄宿到农夫家。王贲将军执意偷袭魏军伤兵营,遭到樊于期反对,王贲决定带着自己的士兵前去袭击。而此时的魏军伤兵营里,本不愿打仗的士兵也为了自己的国土誓言战斗。曹虎找到荆轲,这时听到传令兵转达昊月将军(黄觉 饰)的命令:全体伤员退回城内。原来昊月将军已经准备在这里和秦军决一死战。魏军伤兵正在准备撤离驻地,荆轲也要离开这里,这时忽然有卫士报告有一队秦兵已经攻上来了。这是秦军的突袭部队,此时的正面战场,王贲和昊月将军的部队已经厮杀惨烈。曹虎带着伤员,抵抗着秦军突袭部队的进攻。魏军渐渐抵挡不住了。云兮赶紧查看着伤员的伤势,自己却受到秦兵的袭击……云兮受到秦兵攻击的千钧一发之际,荆轲出现救了云兮。在正面战场,由于秦军突袭部队迟迟不到,王贲大败,被迫撤退,几乎被魏军活捉。