昊月将军(黄觉 饰)正在率众将士修战壕以抗秦军,他希望聂无涯(吴军 饰)的到来能帮他组成一个快速反应部队。聂无涯极其不情愿地答应参加魏国军队,叶小沪(郑家榆 饰)(郑家榆 饰)要离开魏国!荆轲(刘烨 饰)坚定地走向魏国,在魏国城门口,被魏国士兵包围……荆轲逃出魏国士兵的包围。聂无涯正准备围追的时候,秦军攻城,因此被迫出城迎战。在魏国城内,荆轲看到了全民抗秦的勇气和决心。这次率军攻城的是樊于期(王亚楠 饰),采用的战术是层层推进,令昊月将军感到形势立即严峻起来。士兵们准备和秦军大战一场,昊月将军却很不乐观,似乎看到了失败的命运。荆轲到将军府刺杀聂无涯,却看到了正欲逃跑的叶小沪。叶小沪请求荆轲把她带出魏国,她说她现在有钱了,可以和荆轲厮守一生。荆轲告诉叶小沪,以前的庆已经不存在了,现在他只是一个忘记过去的杀手。叶小沪独自逃亡,看见满山遍野的秦军,绝望地返回城内,遇见正在城内搜寻奸细的聂无涯,感到又有了一线希望。聂无涯带着叶小沪回到将军府,看到早已等在那里的荆轲。昊月将军赶来,下令拿下荆轲,荆轲跃墙而出。昊月将军痛斥聂无涯为了私人恩怨葬送了许多魏国士兵的性命,魏国士兵应该为打败秦将樊于期而战斗。叶小沪听说樊于期围城,又慌忙出城投奔樊于期,希望用儿时的感情打动樊于期保护自己。路上珠宝散落,被魏兵发现,欲杀叶小沪,幸而荆轲赶来救了她。樊于期与秦国大将王贲(张为为 饰)因指挥思想不一致而发生争执,此时听到了叶小沪投奔自己的消息。叶小沪终于见到了已经是大将军的樊于期,想和他重温旧情。期明白了他离开快活谷之后朋友们的境遇,面对叶小沪的柔情,他坚定地说,为了理想,他不能承担感情,而叶小沪只是他的朋友!叶小沪又一次感到了失望,带着她的珠宝,离开了秦军大营,继续朝她的希望走去。