第一次看到残杀与鲜血的高昕(王黎雯 饰)被这些场景吓坏了,当她得知最好的朋友已经去世时悲痛欲绝,何莫修(张译 饰)想借此契机带高昕去美国却遭到高昕的拒绝。请来枪的四道风(杨烁 饰)邀请欧阳做自己的“军师”,帮他一起打鬼子,欧阳无法跟他讲明白如何才是真正的抗日。四道风见欧阳不愿当自己的“军师”,就拿思枫(吕夏 饰)来刺激欧阳,为思枫担忧的欧阳打了四道风一个耳光,但他根本不是四道风的对手,被四道风一顿臭揍。沽宁海滩,李六野(高子沣 饰)在交易一项大生意,有人用一千大洋和上好的鸦片烟土换沙门的一条进入沽宁的路。日军的这次奇袭彻底打灭了守备团的士气,死伤无数却连鬼子在哪里都不知道,蒋武堂(王双宝 饰)和龙文章(李晨 饰)都难以索解。国难当头,沽宁首富高三宝(倪大宏 饰)(倪大红 饰)主动捐出家当打鬼子,龙文章带着他捐的满满一筐银元敲锣打鼓的去街头征兵。可是看到被鬼子进出如入无人之境的沽宁守备军力,市民们谁也不愿意去当炮灰,更何况这支只有三百人的杂牌军至今连鬼子毛都没打下来一根。