四道风(杨烁 饰)等趁乱撤离，欧阳、何莫修(张译 饰)和六品被日军抓捕。欧阳、何莫修和六品被带到长谷川(徐成峰 饰)面前，廖金头(岳旸 饰)向长谷川高密欧阳就是长谷川一直要抓的共党，日军的殴打再次让欧阳的伤口破裂。六品趁乱抓住了廖金头的咽喉准备掐死他，被日军打昏。四道风等撤回高家，急匆匆的带着思枫(吕夏 饰)和电台撤离，忙乱中思枫将孩子留在高家。伊达(三浦研一 饰)在长谷川的布置下集合各个巷口的日军冲进高家，但进来以后却只发现了高三宝(倪大宏 饰)(倪大红 饰)、龙妈(穆丽燕 饰)妈和全福(吴昔果 饰)带着孩子在吃饭。由于国军的反攻，沽宁的鬼子大部分去潮安做了炮灰，四道风他们很容易就出了城，选择撤离方向的问题上产生了分歧，作为一个坚持敌后抗战八年的国军上尉，龙文章(李晨 饰)此刻的心与反攻回来的国军连在一起。他希望带着所有的队员们一起去投奔国军。可被国军追杀通缉了多年的共党们却谁也不愿去，思枫还是让四道风决定方向，四道风最终决定去南边投奔国军。欧阳、何莫修和六品被抓进医院，长谷川一面给他们治病一面施刑，