1942年,日本侵华总司令冈村宁次对晋中进行了残酷的大扫荡。驻晋第一军司令官(筱冢义男(杨联春 饰))奉命制定了针对性极强的A号作战计划,八路军部队损失惨重。之后,八路军制定了与民兵相结合的战略,开展了麻雀战、地雷战、地道战等战术与之周旋。李云龙(李幼斌 饰)的部队也在战斗中损失惨重,骑兵连在最后的对决中,在没有子弹的情形下用刺刀战斗,到最后一刻。独立团也只剩下了不到一个连的人手,在辛庄和鬼子进行了最后的防御战。敌人的嗅觉越发灵敏,直逼总部。八路军副参谋长左权在指挥机关与部队突围时壮烈牺牲。
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