楚云飞(张光北 饰)找到李云龙(李幼斌 饰)要把大孤镇的三个营撤掉,李云龙装作不知情,张大彪(战卫华 饰)解释这是师部要求的军事演习,李也假意要先与上级汇报。楚云飞的部队粮草皆断,不得不提出先撤兵。楚云飞围剿谢宝庆(张国荣 饰)的事情被新二团孔捷(由力 饰)知道,孔捷找到楚云飞提出收编黑云寨,楚云飞再次收剑回鞘。和尚陪新兵段鹏(张笑君 饰)回家看望重病的母亲,在青云镇遇到日伪路卡。两人将枪藏在老鸦窝里,不曾想通关时因为身强力壮被伪军抓去给日军修炮楼。两人在工地上假意打架,引来看守的5名日本士兵,并将其干掉,其后与赶来援助的其他日本兵展开了枪战。紧要关头独立团派来的战士将两人救出。孔捷与谢宝庆谈妥收编事宜。楚云飞进驻安化城。和尚在送信途中遇到谢宝庆一伙劫财,和尚出手自救杀死了几个匪徒,被后来赶到的二当家山猫身后偷袭,惨死黑云寨。李云龙得知不由孔捷劝说,带领一个营围剿黑云寨,寨主谢宝庆逃跑,李挥刀让二当家偿命。养伤归来的赵刚(何政军 饰)没能来得及阻止李云龙。