三变来到小酒馆,他经常和南唐落榜才子们聚会的地方。三变发现好几个经常来的朋友都没了,离奇死亡。三变虫虫(何美钿 饰)几个出了酒馆没多久就被人追杀,好在三变杜宽(叶鹏 饰)都是高手,将刺客杀死。死者都是蒙面的西夏人,三变更是摸不着头脑。九皇叔和达刺儿(过齐鸣 饰)知道这个消息,达刺儿决心亲自来杀掉他,同时,九皇叔也派几个高手跟随达刺儿刺杀柳三变(林志颖 饰)。柳林(姚岗 饰)赶到汴京,要带三变回钱塘,三变拖家带口领着三个兄弟姐妹一同上路,柳林也十分无奈。途经某山岗遭遇一群蒙面高手,双方战得不可开交。只有柔弱的豆豆(石琳 饰)躲在安全的地方。柳林受重伤,三变几个也受轻伤,杜宽为救豆豆,中了达刺儿一刀。杜宽倒下形势急转直下,三变被围剿,虫虫武功很差,自顾不暇。眼看三变就被达刺儿杀死,豆豆射出一把绣花针,扭转形势。达刺儿受伤带着几个高手逃走,留下一堆尸体。三变检查,发现有西夏人也有宋人。三变感到有一个巨大的阴谋。豆豆成了英雄,一行人又快乐的向钱塘进发。达刺儿虽然失败,