在秀香(曹曦文 饰)的照顾下,三变逐渐好起来,可能是受到太大刺激,三变不愿回忆以前的日子,认为虫虫(何美钿 饰)死了,楚楚(胡可 饰)与太子(李宗翰 饰)好了。三变在秀香的桃花林中学会了逃避。虫虫终于被慧通(鲁继先 饰)慧能(杜玉明 饰)救活,每天怪婆婆(金子 饰)为她采来草药,豆豆(石琳 饰)悉心照料她,虫虫逐渐恢复。大家都瞒着她三变失踪的消息。终于有一天虫虫知道三变可能已经死了。虫虫偷偷跑到山里的悬崖口上大哭了一场。回忆着初次与三变相遇,被三变相救,和自己中毒快死了,三变对自己的话。虫虫悄悄走了,离开了白云寺,杜宽(叶鹏 饰)和豆豆。汴京。太子参政,由九皇叔与张公瑾(李良涛 饰)共同辅佐。太子放下儿女情长,开始改革。在太子的努力下,宋朝的一些弊端得以改良,国力增强。这一切恰恰是九皇叔所不愿意看到的,他表面上辅佐太子,暗地为太子设置障碍。太子在治理国家时候总感觉有一股无名的阻力。吴刀建议九皇叔杀掉柳宜(管寿义 饰)以除后患,九皇叔说现在他不会轻易杀任何一个人,活口留着总会有用,他始终不相信柳三变(林志颖 饰)已经死了。