李本忠(郑昊 饰)被晋升为上校团长，在新兵中发现了力大无穷的傻子，为他取名李大力(伊添锴 饰)。杨水凤在医院为战士唱一些让人想入非非的歌，被周永莲(粟梅 饰)教训。重伤住院的常有福(王思 饰)向杨水凤示爱，二人情投意合，不巧被周永莲、朱丽珍(汤流芳 饰)撞见，众怒之下周永莲决定让杨水凤离开队伍。杨水凤深陷困局，常有福出面承诺会与她结婚，最终杨水凤被留下。德军横扫欧洲，法国总理贝当和德国元首希特勒签订了《停战条约》。日本内阁五相聚集，决定扶植汪精卫(李跃民 饰)、鼓吹“贝当路线”，圆部和一郎调任司令官。汪精卫得知日本人同意发表他的《和平宣言》，喜不自禁。