朝廷上的大臣集体恳求武则天(斯琴高娃 饰)(刘晓庆 饰)(殷桃 饰)赦免裴炎(杨洪武 饰),武则天让狄仁杰(陈继铭 饰)负责审理裴炎的谋反罪,裴炎被处斩。经过一番苦战,武则天终于扭转乾坤,取得了战争的胜利,叛军终于被控制住了。败退之后的徐敬业(董彦麟 饰)及其家人被部下杀死。武则天大赦天下,除了参与叛乱的几个头目之外,赦免了其他所有的叛军。而失败后的骆宾王(胡高峰 饰)开始云游四海。睿宗李旦(田峻丞 饰)(田宇鹏 饰)写了辞皇帝书,恳求母亲当皇帝。而武则天并不急于登基为王,而是指示武承嗣大造舆论,武承嗣导演“天授圣图”的好戏,薛怀义也不甘落后,与高僧一起炮制大云经,说武则天是天女下凡,佛祖让她代替李唐做皇帝,一统天下。李旦再辞皇帝,自愿降为皇嗣,并改为武姓。武则天终于登上了则天门,举行盛大的登基典礼,她成为了中国第一个也是唯一一个正统的女皇帝,并改国号为周。