太子李弘(袁家宝 饰)半夜昏过去，武则天(斯琴高娃 饰)(刘晓庆 饰)(殷桃 饰)和李治(赵文瑄 饰)(余少群 饰)闻讯马上赶往东宫，同时武则天重新又夺得了朝政大权。常乐公主偷偷回到洛阳密见李弘，一番对话之后，李弘将常乐公主带过来的杀手带进皇宫，准备刺杀武则天。刺杀不成，太子李弘万念俱灰，回到东宫大量饮酒。而武则天也猜到是李弘要杀她，感到万分痛苦。李弘准备喝鹤顶红自杀，而此时李治赶到，制止了李弘的这一行为。武则天也赶到东宫，狠狠地教训了李弘。李弘此刻才发现，母后实际上是为了国家社稷，而不是不放权于自己。李弘深刻认识到自己的过错，而武则天经过深思熟虑也准备让李弘马上即位，但李弘却喝鹤顶红自杀谢罪。李弘死后，李治极为哀痛，病情加剧。武则天内心也很痛苦，厚葬了这个儿子。很快得，李贤(雷雷 饰)被立为太子，原先辅佐李弘的东宫大臣全都归到了李贤的门下。李贤文武双全，很有才华，也很有雄心，深得李治和武则天喜爱。他被立为太子后，很想有一番作为，让李治早点让位给他。此时，上官仪(刘佩琦 饰)的孙女上官婉儿(钟欣潼 饰)(钟欣桐 饰)长大了，才貌双绝，成了武则天最宠信的人。而上官婉儿却忘不了自家的灭门惨案，总在找机会向武则天报仇，可另一方面，她又目睹了武则天的雄才大略，对她十分仰慕，这样，上官婉儿始终生活在矛盾中，很是痛苦。