因为这次任务的需要，黎梅(陶飞霏 饰)主动请缨去炸油罐车，桂枝(李艳冰 饰)也决定与她同去。化装的黎梅和桂枝相互配合骗过哨兵，将放置炸弹的花篮放到油罐车底，然而延时炸弹发生故障迟迟没有爆炸，桂枝冲向花篮拉开手动保险，却被日军发现中枪而亡，此时炸弹终于爆炸。陈志(聂远 饰)带队救下俘虏。得知桂枝牺牲，陈志毅然回到车站杀死了所有敌军为她报仇。陈志把曲文(王往 饰)拉到了桂枝的墓前痛斥曲文。曲文愧疚至极，跪在桂枝坟前流泪忏悔。县委召开会议决定免去曲文现有职务，曲文本人则要求到艰苦地区去工作，以实际行动改正错误，县委决定让他到七里沟担任区长。桂枝的遗物中有一封给黎梅的信，内容说如果有一天她牺牲了，请黎梅一定要帮她照顾好陈志。陈志、黎梅都读到这封信，感到十分痛苦。黎梅想逃避这份痛苦，与陈志分开工作。老梁便安排她到东区担任了区委书记。黎梅在那里忘我地工作，与多才多艺的区长史丰(刘畅 饰)组织起一支战斗力很强的区小队。为拔除李村炮楼，老梁和陈志来到东区。这次重逢陈志、黎梅两人互相逃避着对对方炽热的情感。端掉李村炮楼后，黎梅意外地在一个老乡家里发现了陈志的儿子陈吕(阎若洲 饰)，这让陈志十分欣喜。黎梅决定亲自抚养陈吕，以弥补心中对桂枝的愧疚。老梁撮合陈志、黎梅，却被陈志拒绝，他很是不解，心里干着急却没有办法。而史丰却对黎梅产生好感，开始对她展开追求。