许耀(陈晓 饰)和余佳恩(古力娜扎 饰)吻过以后,两个人似乎又回到了相爱的时候,后来他们就来到了许耀的出租房里。第二天早晨,许耀起床以后,正在给余佳恩做早饭,余佳恩却换了一套衣服,匆匆地离开了。余佳恩回到和张清(柳岩 饰)的合租房,正蹑手蹑脚的往自己的房间走,张清突然把自己的房门打开,看到余佳恩身上穿的衣服,张清一下子就猜到,昨晚她去了许耀那里,便很八卦的问她,她和许耀是不是又好上了,对这个问题,余佳恩没有否认。两个人正在说话,张清突然接到妈妈的短信,在短信里妈妈告诉她,她要当姑姑了,看完短信以后,张清忍不住向余佳恩吐槽,下一步妈妈肯定又会找她要钱,余佳恩听了,就给她看了一张照片,并给她讲了关于那张照片的故事。有一天晚上,余佳恩回家,看到张妈抱着一双拖鞋,正在数天上掠过的飞机,她告诉余佳恩,刚才已经飞过的那架,已经是第七架了,余佳恩一问之下才知道,她在那里数飞机的原因,因为张清穿着高跟鞋去上班,她看到外面下起了雪,因为心里担心张清,在焦急地等她回来。由此余佳恩推断,张妈还是很爱张清的,张清理所当然地回答,妈妈当然爱她,当年为了让她上大学,四处为她借钱,只是她不习惯,妈妈用她的思想要求自己。张清接到李言(崔鹏 饰)的电话,电话接通以后,李言却不说话,听到对面传来的声音,她才知道李言喝醉了,今天应该是他结婚的日子,这让她又忍不住想起,上次她去上海时,李言赌气对她说的话,他爱不爱那个女人不重要,至少那个女人爱她,而且愿意嫁给他,想到这里,她的眼睛突然湿润了。林荔(张熙乔 饰)找到张清,主动把苏艺(叶青 饰)和她约定的事说了,张清这才明白,原来是苏艺和许耀,在争真公司的话语权,于是就让余佳恩和林荔,把各自的方案都完善好,等待繁星最后的评审结果。自从乐队解散以后,赵昂(陈希郡 饰)(陈东阳 饰)就开始醉生梦死,李念欢(陈小纭 饰)看到他喝醉了,还在想和她一起开开心心的去音乐节,就忍不住提醒他,不要再做梦了,并劝他尽快把欠债还上,赵昂被她说到了痛处,但他不敢找爸妈就要,因为他一直在骗爸妈,说他在一个外资企业上班,便让李念欢找许耀去借钱,先把这个窟窿堵上。李念欢去找许耀和余佳恩,可许耀担心,赵昂那里就是一个无底洞,不仅自己不借,也不让余佳恩借钱给她,许耀发现余佳恩对他的态度,好像突然又变了,于是就带她去打乒乓球,这是他们在一起时,惯用的决策方式,三局两胜,最终决定两人关系的决策权,交给了余佳恩,余佳恩看出许耀在让着她,于是就让许耀先等一等,如果现在就给她答复,对苏艺和陆总都不公平。陆总带着嘟嘟(黄麒麟儿 饰)逛街,看到马路对面的余佳恩,嘟嘟便叫着余阿姨,突然向对面跑去,这时,一辆轿车突然冲过来,陆总和余佳恩都大吃一惊,两个人不约而同地向嘟嘟冲去,好在有惊无险,等司机紧急刹车以后,陆总抱住了嘟嘟,而随后跑回来的许耀却抱住了余佳恩。苏艺得知李念欢的情况,就主动把钱打到她的微信里,再得到苏艺的承诺,不会将此事告诉许耀以后,李念欢就把钱收了。郝辰时(赵达 饰)在许耀的房间里,看到了余佳恩的衣服,再加上许耀心情大好,一下子便猜到,他们俩又在一起了。