翰林(徐洪浩 饰)和侦察排长(许新宇 饰)焦急地找顺溜(王宝强 饰),看见五十五师部队正朝城里方向开去,他们加快步子赶往淮阴城。吴雄飞(杨子骅 饰)在自己的地盘上热情地欢迎五十五师李欢(常铖 饰)的到来,他交出据点,还拿出了国民党派遣他潜伏的委任状。吴雄飞被顾长官委任为师长,协助李欢完成接收日军任务。老宋(苏东生 饰)和荷花(战菁一 饰)赶往淮阴城,荷花焦急地要回家看望父母。半路上,荷花发现了顺溜。可是眨眼间,顺溜不见了。荷花兴冲冲回家,宋叔才告诉她,荷花的爹娘早在两年前已经被日军杀害了,荷花悲痛不已。松井(马卫军 饰)对前来接收的李欢提出条件,要把伤员运到南湾码头,搭船回国。淮阴城墙上的日军旗帜换上国民党旗帜。顺溜从欢呼的百姓嘴里才知道鬼子投降了,还知道不能打缴枪的鬼子。五十五师接受日军投降仪式正在进行。顺溜找好了伏击点,就在瞄准坂田(耿长军 饰)的刹那间,顺溜看见人群中的翰林,他失去了射杀机会,却被国民党发现,追赶。宋叔救了顺溜。