楚留香(苗侨伟 饰)为寻红袖芳踪，亲入薛府调查真相。原来当时因薛家千金薛茵(胡美仪 饰)亦患上怪病，薛衣人(关海山 饰)顿手足无措，强请红袖替她诊治，但终亦未能如愿。楚留香为尽朋友之道，力劝薛衣人与左轻侯(许绍雄 饰)和解。薛不为所动，并示意楚留香以后莫再插手此事。名伶叶盛兰(黄允材 饰)知道爱侣身患重病。欲冒险入薛家探望薛茵。但被薛衣人拒于门外。一时悲从中来，总日借酒销愁。小静睹状大起怜心，带盛兰闯入薛家，不幸被薛衣人以武功吓走。楚留香亦为成全盛兰与薛茵见面，施计偷运盛兰入薛家，被薛衣人发觉，向他大事痛骂一轮，盛兰慌忙而逃。万家庄万大爷到左府提亲，左轻侯欲藉此冲喜，但万老爷后发觉明丽命不久矣，故意将婚事搁置。正当左轻侯与薛衣人在五里披上展开生死斗时，忽传来两家千金死讯，左、薛二人顿时悲痛欲绝。