吴崇信在新据点，开了一个党内会议，讨论林海干事在十六浦码头，被日本人枪杀的事情，以及他们接下来的工作。唐贤平(聂远 饰)约范雅萝(逯恣祯 饰)去咖啡馆，向范雅萝举荐侯子川(关亚军 饰)，声称侯子川是华界的主编，因为日本轰炸让他们的报纸没办法办下去，所以想在法租界再开一家报社。范雅萝无法帮侯子川，在法租界办一份新的营业执照，唐贤平便用了以退为进的方法，让范雅萝主动提出，聘用侯子川的报社班底。唐贤平在事成之后，要求侯子川安排两个人驻扎报社，重金聘用专业人士，把范雅萝的报纸搞好，让复兴社很好地隐藏下来。布拉蒂尼(马克苏 饰)去巡捕房找陈亨礼(王聪 饰)，跟陈亨礼聊一下接任督察长的事情，可没想到陈亨礼以范义亭(杜功海 饰)马首是瞻，还要在各国势力之间保持中立，让布拉蒂尼更加相信马天目(张鲁一 饰)所说的话，范家军并不是真心为法国办事的。布拉蒂尼否决了陈亨礼当督察长的事情，马上就通知了范义亭，假装要求范义亭接着担任督察长一职。范义亭没有想到，布拉蒂尼会不同意让陈亨礼继任，他只能想办法推荐马天目。坂井英一(王侃 饰)在余独醒(张帆 饰)出卖了复兴社之后，让余独醒继续回华界当警察局局长，由赵天良(张暘 饰)当副局长。唐贤平和侯子川在生煎店践行，他交代了复兴社的工作之后，就准备离开上海去南京。唐贤平为党内斗争的事情生气，他想回南京跟上级算账，因为是他们的党内斗争，把余独醒扔到上海当泡灰，才让余独醒当了汉奸，出卖了复兴社。范雅萝知道唐贤平要回南京的事情，特意到唐贤平家里跟他告别，她知道唐贤平去南京是撤退，她想留下唐贤平。唐贤平不肯留下，范雅萝只得把自己的喜欢和不舍，如实告诉唐贤平，不想留下遗憾。1937年11月8日晚，蒋介石下令进行全面撤退，所有部队撤出上海战斗，历时三个月的“淞沪会战”结束，日军全面占领了上海。日本扶植傀儡“上海市大道政府”，苏锡文出任市长，颁布《上海市大道政府暂行组织法》。上海市大道政府成立，以及余独醒和赵天良正副局长任职的就职典礼的日子到了，裴如海(霍青 饰)特意给余独醒和赵天良送了黄金当贺礼表示祝贺，而他们则害怕遭到复兴社的暗杀，所以一直跟裴如海打听安保问题。范义亭把由马天目接任督察长的事情说出来，马天目假装自己不想当这个督察长，也没有资格，于是将他杀了鹿友祥(吴晓东 饰)，又曾经加入复兴社的事情，如实告诉范义亭，表示他是真心诚意感激范义亭对他的提携之恩的。范义亭没有想到，他错看了马天目，马天目竟会是复兴社的人，可他又欣赏马天目的坦白，觉得马天目对他是忠心的，也是敬重他的，所以他最后下定了决心，把以前的事情一笔勾销，重用马天目。裴如海跟坂井英一说了范义亭要退休的事情，而坂井英一则想公开裴如海的身份，好借着裴如海被重用的事情，招揽更多的人投效日本人。裴如海不想成为泡灰，成为国共两党锄奸的对象，只能以未拿到《忏悔录》为由，拒绝公开自己的身份。范义亭相信了马天目之后，带着马天目和陈亨礼去了《忏悔录》档案的密室，然后将他新换的密室大门上的两把钥匙，交给陈亨礼和马天目一人一根。范义亭认为，所有人都对《忏悔录》虎视眈眈，他把保护《忏悔录》的重任交给马天目和陈亨礼，同时下了一个命令，无论谁想看《忏悔录》都必须得到马天目和陈亨礼两人的同意，才能开启这个密室的大门。