念奴娇(贾静雯 饰)藏身平阳公主(陈紫函 饰)府被经常出入后宫的郭舍人(刘潇潇 饰)发现--自从他经水牢之灾、再不能行男女之道后，成为后宫总管，而且他一手裁缝好手艺也让嫔妃们更加欢迎。他得知秘密后，密告汉武帝刘彻(黄晓明 饰)。卫子夫(王灵 饰)同时也知道汉武帝仍然对念奴娇一往深情，不由心灰意冷，向平阳倾诉，平阳决定要帮子夫……窦太后(陈莎莉 饰)听说念奴娇要来宫中献艺于是警告东方朔(陈道明 饰)：宁可让歌女做贵妃，也不能让卫子夫得宠。不想念奴娇献上的歌竟是卓文君(彭勃 饰)代替司马相如(伊扬 饰)而为陈阿娇(何嘉仪 饰)(何佳怡 饰)所作的《长门赋》！汉武帝大怒，遂将司马相如夫妇带来提审，一问之下，原来又是东方朔所为。不禁对东方朔恨之入骨。而此时东方朔闻讯念奴娇要嫁与汉武帝，不免黯然惆怅。