卢真等人布置好各医院的监控工作，赶往最后一家医院——平安医院。此时，王永德(钟镇涛 饰)等人却已混进平安医院，劫走保险柜里的现金。就在他们打劫完走出医院大楼时，两名保安发现财务室被盗，一时警铃大作。王永德一伙的面包车急急冲出医院大门，卢真、苏自立的警车恰好赶到门口，反黑组成员余震一枪击中开车的六子，面包车被迫停下，王永德等人拼死顽抗。交火中，狼狗被击毙，海涛被抓，王永德等逃至一四合院，挟持主人后逃脱。王永德、六子逃至一所破旧的民房。王永德去给六子买疗伤药，伤重的六子拨通了东方医院的电话，得知小娟平安娩下一个女孩后自杀。于玲终于拨通了王永德的电话，二人约定在时代广场会面后一起远走天涯。警方在广场布下罗网。王永德化妆成一个捡破烂的来到广场，发现广场被警察控制企图脱逃，苏自立追踪王永德到一家剧场，王永德负隅顽抗，被苏自立举枪击毙。