众老人回到敬老院,庄老头(张勇手 饰)和吴老太(谢芳 饰)离了婚,吴老太搬回家住。某日,贾老头(张炬 饰)偶遇一个老熟人,见他推销太灵龙归酒大赚一笔,是道财路,贾老头也蠢蠢欲动,在向施老头(马德华 饰)推销成功后,开始在敬老院里开拓市场,导致老人们见他就跑。贾老头无奈,把酒往”睡美人”身上擦拭,惊异发现”睡美人”有了动静。韩美丽(向梅 饰)收养了孤儿水儿,水儿跟着爸妈来上海打工,才下火车就和爸妈失散了,只得以乞讨为生。水儿视韩美丽为母亲,韩美丽十分感动,为他争取了入学的机会,并在学校代课换取低微报酬,因此疏忽了合唱队的表演,因为距区里的文艺比赛的临近,施老头十分着急,也反对韩美丽收养水儿,但因水儿开口喊了一声“大叔”,让施老头满心欢喜。