是梁德全(高明 饰)，他是一个技术精湛的老工人，性格耿直，眼里揉不得沙子。这不，上边强硬下了一个任务，这个任务对于这个老厂来说，执行起来难上加难，工期紧任务重，工人们无奈，只好将就着干活儿。而老梁受不了这个，他决定找上级去理论。就这样，他和本片另一个主角——付国祥(杜雨露 饰)见面并发生了冲突。付国祥，机械局副局长，就是他布置下了这个任务，已经过了退休年龄却不肯退的他，想着凭这个任务在退休前打一个漂亮仗！两人就任务的执行可能性问题发生了争执，没想到却越掰扯越大发，由任务问题一直延伸到厂子当年的选址和建设问题，梁德全觉得这些都不合理，这让一直以厂为傲的付国祥无法接受。争执中，付国祥胃痛起来，不得不先行离开。望着他的背影，梁德全一脸不屑。可没想到也猛烈咳嗽起来，这一咳嗽，竟然咳出血来了。梁德全女儿梁二梅(岳红 饰)也在厂里工作，听到这个消息，马上赶到医院。回到局里的付国祥，想要继续处理光荣机械厂的工程问题。可是局里上上下下对这个老领导都有些“厌倦”了。局长让办公室王主任跟付国祥提退休的事儿，王主任为难。付国祥要研究光荣机械厂的事情，王主任无奈应付，和同事抱怨付国祥这么大岁数还不退休，说他做官成瘾，还说他正局没当上，一直耿耿于怀。这话被付国祥听到了，他盛怒之下晕了过去。付国祥的儿子付文杰(郑晓宁 饰)，志远投资的董事长。就在父亲晕倒的时候，付文杰正准备出差去美国，秘书刘晗(丁咛 饰)已经帮他打点好了一切。医院里X光透视室门外，排队的人很多，王主任托关系，让身体虚弱的付国祥提早检查。正巧轮到梁德全了，付国祥却要往里走，梁德全不依，说付国祥加塞儿。付国祥和梁德全再次争吵起来。王主任无奈，让付国祥先去做胃镜。这一查不要紧，胃里有阴影，必须住院进一步检查。这边，小李和王主任为付国祥办理住院手续，没想到特护病房都住满了，最高 档的就是双人病房了。王主任多方活动无果，只好勉为其难让付国祥住进了双人病房。付国祥嘴上不说什么，心里老大不乐意。令付国祥更没想到的是，这双人病房里的另一个病人，竟然是梁德全！付国祥赶紧找到护士，质问为什么病房里又住进一个人，不是说给他自己住么？护士说没有这事儿，资源本身就紧张，不能浪费。付国祥无奈。两人的关系并不融洽，开始了漫长的较劲和争执的过程。张建华(李梦男 饰)赶到医院，询问情况，护士来催住院押金，这一下子就交了八千。当然，此时的梁家子女还想不到，这只是他们漫长的与金钱相互较劲的日子的一个开端。此后的日子，越来越艰辛。夜里，梁德全打呼噜，这让付国祥很受不了。他找护士，护士也没办法，付国祥这一夜睡得很不踏实。没想到第二天一大早，就被二人转的声音吵醒。付国祥对梁德全的意见越来越大，两人再次争执起来。两位老人开始进行一系列地住院检查。一番折腾下来，都被折磨得够呛。回到病房，付国祥本想清静清静，没想到梁家子女来看梁德全，小孙子梁小乐可爱的样子很招人疼。付国祥这边冷冷清清，也没人来探望，内心凄凉。酸葡萄心理作祟，付国祥向护士反应，梁德全探望家属太多，影响自己休息。梁家遭到了护士的提醒批评。梁家人对付国祥开始有了意见。一家人热热闹闹正要离开，却被医生叫进了办公室。医生告诉梁家子女，梁德全得的是大病——基本能确诊为食道癌！一家人愣住了。