出乎明诚(王凯 饰)的意料，梁仲春(岳旸 饰)要的并不是钱也不是活命。他表示自己罪孽深重，但他的妻儿是无辜的，希望如果有朝一日日本战败，明诚能保他妻儿性命。看在梁仲春还有顾家之心的份上，明诚答应了他的要求。而原本已经准备撤离的明楼(靳东 饰)等人，也因此暂缓了计划。但明台(胡歌 饰)的转移却是刻不容缓，明楼吩咐明诚让黎叔(郭晓峰 饰)尽快安排。但明诚前脚刚走，藤田就到76号带走了梁仲春。重刑之下，梁仲春招认明诚曾暗示过自己他是国民党，但自己手上没有实质性的证据。藤田希下令枪击了梁仲春，又到政府办公厅若无其事地将此事告诉了明楼。明楼意识到桂姨(郭虹 饰)的死已经让他们完全暴露，但他仍不动声色地与藤田进行周旋。藤田表示他即将前往南京述职，并提出要顺路护送明镜(刘敏涛 饰)前往苏州安置明台的骨灰。明楼无力拒绝，只能表面上应承了下来。很快，明公馆便被宪兵队包围了。美其名曰保护，实际上却是监视，防止明楼安排明镜潜逃。程锦云(王乐君 饰)的表姐苏太太(张棪琰 饰)也是中共地下小组的一员，她火速将消息告诉了黎叔。他们知道藤田强行要求明镜同行是为了引出明台，所以他们没有将这件事告诉明台，但明台还是偷听到了他们的谈话。上级的命令是锦云负责带明台转移，黎叔等人则对明镜进行营救行动。黎叔强制命令明台服从上级安排与锦云离开上海，明台最后还是只能顺从。明楼不愿让大姐孤身犯险，他知道藤田一定不会放过他们。他想安排明城掩护明镜撤离，但深明大义的明镜却拒绝了。她表示藤田只是想引出明台，只要明台不出现，那么他们就都还有一线生机。其实明镜十分清楚这一次极有可能有去无回，她哽咽着嘱咐明楼要好好照顾自己和两个弟弟。姐弟俩在明家含泪话别，他们都清楚此行的凶险。夜间，明城护送明镜到火车站与藤田一起离开。但藤田却不肯就这么走，而是提出再等一等，说不定能等到他和明镜都想见到的人。黎叔已经带着人马包围了火车站，营救计划势在必行。但锦云却在此时加入了战斗，并表示明台已经逃跑，绕过了火车站要去救明镜。明台持枪出现，藤田竟然挟持了明镜作为人质，要求他缴械投降。正当明台无计可施之时，藤田身边的一名宪兵突然被枪击身亡。趁混乱之际，明台解决了藤田身边的宪兵队，而明楼和明诚也紧接着出现了。为了他们三个共同的大姐，哪怕三要卸下伪装以身试险，他们也义无反顾。一对三，藤田知道自己毫无胜算，但他却想拉着他们三个其中一个人同归于尽。在说话间他突然一把将明镜推开，欲趁乱袭击明楼。被推开的明镜却挡在了明楼的身前，藤田射出的子弹残忍地穿透了她的胸膛和腹下。明台和明城立刻击毙了藤田，反应过来的三兄弟急着要将明镜送往医院。明镜的伤势已经无力回天，她阻止了几个弟弟的冲动。在生命的最后一刻，她将最疼爱的明台推开，呵斥他离开上海。明楼也意识到如果明台继续留下来，大家都会死。他吩咐明台搭乘火车与组织的同志一起将车上的军火送往根据地。明台悲痛欲绝，不愿离开，但最终还是被明诚忍痛拖开送走了。这件事最后被装饰成了共党武装袭击火车站，新政府官员家属不幸罹难。明楼和明诚依旧潜伏在新政府内，执行着暗无天日的伪装任务。不一样的是，从前一直对他们耳提面命的大姐明镜现如今已然只是一张笑容温婉的照片。而调皮捣蛋的小少爷明台也与未婚妻锦云顺利抵达了北平，开始了他的双重伪装之路。