故事发生在隋朝末年,寇仲(陈国坤 饰)(陈国坤 饰)和徐子陵(方力申 饰)(方力申 饰)是成日里无所事事的小混混,两人虽为情同手足的好兄弟,但个性却截然相反,寇仲心思活络,性格圆滑多变,而徐子陵则忠厚老实,一心想要过淡泊平安的生活。
某日,两人于无疑之中盗取了江湖奇书《长生诀》,殊不知这本其貌不扬的小册子正是江湖中人人争相抢夺的秘籍宝典,而寇仲和徐子陵亦因此而遭到了宇文化及(尤勇 饰)(尤勇 饰)等人的追杀,生死存亡之际,半路杀出的神秘女子傅君婥(朱茵 饰)(朱茵 饰)救下了寇仲和徐子陵,之后,同样是为了保护两人,傅君婥不幸惨遭毒手。悲痛的寇仲和徐子陵决心苦练武功,为傅君婥报仇。