顾曼璐(刘嘉玲 饰)邀请张豫瑾(任山 饰)上楼看诊，张豫瑾看出顾曼璐肺部出现了问题，顾曼璐猜出是痨病。张豫瑾先开几副药给顾曼璐吃，让顾曼璐多注意休息，有时间到医院做个全面检查。顾曼璐还没对张豫瑾死心，张豫瑾又劝顾曼璐别纠结过去的事情。顾曼桢(蒋欣 饰)刚把张豫瑾送出门，祝鸿才(郭晓东 饰)就来访顾家。顾曼璐为了气张豫瑾，半假半真地牵起祝鸿才，当众宣布祝鸿才是自己的未婚夫，祝鸿才都惊到了。顾母看到顾曼璐如此意气用事，不由地叹息。顾曼桢觉得姐姐嫁给祝鸿才是疯了，顾曼璐却说祝鸿才虽然吃相难看，但在上海滩也是横着走。顾曼桢猜测姐姐是为了气豫瑾哥哥，还想劝说，奈何顾曼璐不听劝。顾曼桢怪张豫瑾伤姐姐的心，在孤儿院几乎不搭理张豫瑾，面对张豫瑾的问话也是冷言冷语。才记洋行，在顾曼璐的促成下，祝鸿才又拿下了杨老板的米店大单子。祝鸿才又想把仓库的米价格超高，顾曼璐劝祝鸿才见到就收，赶紧把仓库剩下的米脱手。南京，沈老爷已经开始交代后事。沈老爷要把小公馆留给芳姨太(林楠 饰)住，还托沈世钧(郑元畅 饰)以后每月给芳姨太一笔钱养老送终。沈老爷又把遗嘱交到沈母手上，沈母不愿收，不希望老头子死。沈老爷最后牵挂的就是沈世钧和石翠芝(董玥 饰)的婚事，命令沈世钧两天内就把日子定下来。沈世钧不敢惹父亲生气，只能委婉地推辞，奈何父亲不愿听。沈母为了让沈老爷活下来，也逼沈世钧应下那门婚事，不过沈世钧如何哀求，都不肯松口。沈世钧认下了与石翠芝的婚事，亲自登门拜访石家，不仅毫不避讳地谈婚事，还默认石翠芝的丫鬟叫姑爷。石翠芝不知道沈世钧怎么想的，沈世钧想要成全长辈要的联姻，在南京结婚，再回到上海平息。石翠芝气沈世钧一点都不为自己着想，不想把婚姻当儿戏。沈世钧恳求石翠芝帮帮他，他只想要给时日不多的老人一点安慰。石翠芝陪沈老爷下棋，沈世钧绷着脸照顾沈老爷。沈母调侃沈世钧要娶妻了，沈大嫂也调侃以后还要石翠芝管着沈世钧。沈老爷深知沈世钧怨恨自己，不想死之前还求不得儿子原谅。在沈世钧陪沈老爷散步聊天时，沈老爷坦言自己也不想沈世钧仰人鼻息地做石镜轩(刘威 饰)的女婿，而且一开始对顾曼桢其实没有太多成见，但为了家族不得不这样做。沈世钧说及自己和顾曼桢其实已经结婚。沈老爷了然，给顾曼桢打了个电话，为顾曼桢在沈世钧婚事上受的委屈，向顾曼桢鞠躬。顾曼桢让沈老爷不用在意自己，保重身体。沈世钧在一旁听到了父亲和顾曼桢的通话。当晚，沈老爷不留遗憾地寿命将至，沈老爷对沈世钧的最后遗言，就是要沈世钧和石翠芝好好的在一起。沈世钧为父亲披麻戴孝，为父亲的死感到自责伤心。石翠芝过来安慰沈世钧，沈世钧感谢石翠芝陪自己演完这出戏，如今看戏的人已经走了，沈世钧决定不和石翠芝继续演戏。石翠芝反对，很不满沈世钧利用自己给别人做嫁衣，而弃自己的嫁衣而不顾。沈世钧揭穿石翠芝只是把自己当救命稻草，而自己不过是溺水的人，劝石翠芝醒醒。顾曼桢总觉得沈老爷在电话里不对劲，到隆泰向良叔(郑晓钟 饰)打听沈老爷的事，良叔不想告诉顾曼桢，劝顾曼桢离开隆泰。沈家为沈老爷操办丧事，石会长过来上香。沈世钧劝阻，让石会长公祭再上香。石会长催沈母把孩子们的婚事定下，沈母借故来日方长推脱。张豫瑾知道顾曼桢气自己放弃顾曼璐，找顾曼桢谈心劝解。顾曼桢以前执拗地以为张豫瑾能救姐姐，没想到张豫瑾还是选择了自己应该前行的道路。张豫瑾却告诉顾曼桢她的想法是错的。另一边，祝鸿才请顾母到理发店做造型，想让顾母劝住顾曼璐，不想被顾曼璐抓着结婚。芳姨太派人砸了沈老爷最珍爱的铺子，沈世钧抓住李升，李升供出芳姨太逼他做的，而芳姨太已经把小公馆卖了，卷款潜逃了。石会长到沈家帮忙，誓要到翻遍芳姨太老乡找到她。沈母很看得开，就铺子当跟着人散了。