嬴政(张彬彬 饰)前来韩非(俞瞳 饰)墓前悼念,斟酒相敬来表达对其的佩服之意。燕丹采纳田光(姚侃 饰)的建议,希望招揽更多的武林高手为自己所用,因此举办了擂台比武,荆轲(刘畅 饰)作为上宾与燕丹一同观看比试。嬴政在朝堂上商议讨伐韩国一事,严令百官禁止将战事传入后宫。韩申(李泰 饰)欲要离开咸阳重新纵马天涯,向丽姬郑重辞行。敏代在宫中见到了丽姬,希望丽姬向大王求情放过赵国。敏代遣人送去药汤使丽姬滑胎,嬴政大怒要敏代看着赵国灭亡在她眼前。
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