阿喜(任重 饰)受人贩子威胁，不得不穿州过省到不同地方行乞。他从没有故定的居所，吃不饱、穿不暖，但他天生乐观，并始终相信自己有天能再见到母亲。萍姨(米雪 饰)到公安机关报案，得知最近有人贩子拐走小孩的个案。她担心阿喜落在坏人手上，更不想坐以待毙。终于她收拾好行李，决定到不同省市边打工边寻找儿子。同一时空，老苦瓜(李立群 饰)已在上海附近的小城宜兴住了很长时间。在邻居眼中，老苦瓜是个性格孤僻的三轮车夫，再加上是哑巴的缘故，更加让人难以接近。独处的时候，他时常拿出一堆从没寄出的家书及一张旧照片发呆，原来老苦瓜也曾是有妻子和儿子的，但是什么原因让他成为了一个形影相吊的人，谜底只有他自己知道。阿喜在某地的火车站附近行乞，无意中捡到一张到上海的火车票。原本他只想把车票交给列车乘务员，怎知阿喜的口齿不清把乘务员弄得晕头转向，乘务员误以为他是来检票的，匆匆地推其上了火车。人贩子发现阿喜上了车，立即追赶，而阿喜也突然意识到自己有了逃脱的机会，