瑞年(章贺 饰)听出李海潮有投靠日军的意向颇为生气,婉如(张维娜 饰)为李海潮开脱突然腹痛。军需处长怀恨在心让人将瑞年活埋,王天赐发现后急忙通知李有泉(丁志勇 饰),李有泉救出瑞年顺势起义。李海潮觉察急忙派兵追赶,转运营没有战斗力被围剿,鲁西游击区程司令及时支援打退了李海潮。鲁西游击区军长冯竞先接纳了转运营,李有泉被任命上校司令,瑞年辅佐李有泉提高战士的战斗素质。
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