月色渐浓，松山带着鬼子来到后山峪村，在刘二水的挑拨下，搜查了魏豺狼的旧宅，毫无所获。大喜、大牛出地窖确定鬼子去向后，杨树生(王挺 饰)决定连夜撤离，金秀为照顾伤员留在后山峪，由连贵驻守保护。青石窑据点内，大队召开总结大会，严厉批评孙彪(张春年 饰)、大喜等人，呼吁大家团结抗敌一致对外。金秀在后山峪院内准备饭菜，与王连贵(郭宏杰 饰)讨论起孙彪的恶习，连贵对其兵痞行径深恶痛绝。由于找不到太行抗日大队的踪迹，松山勃然大怒，给韩定下最后的十日期限。孙彪再次挑拨谢魁(张竟达 饰)(张竞达 饰)与杨树生之间的关系，谢魁默许其作为。皇协军再次搜查到后山峪村，被连贵提前发现，孤身冒险引开敌人。金秀带人躲回地窖，殊不知自己已被人跟踪在后。大牛带回鬼子的讯息，杨树生、谢魁决定撤离据点，预想在离开前大干一仗。赵清平(邓钢 饰)探望重伤的皱团长，皱临死前请他找来宋朝来，宋与皱见面后跪地痛哭，发誓要为死去的兄弟们报仇。赵老板得知宋和太行抗日大队关系紧密后，同宋表明身份，试图借宋同大队取得联系。刘二水利用山中排帮武长贵(何铁红 饰)同鬼子邀功，孙试图抓住金秀与魏豺狼谈条件。后山峪，魏斜眼带人抓走金秀，在回程路上被孙福劫走。