腾先生带人包围了田继业(黄志忠 饰)，他下令发现田继业立即击毙。谷局长(秦焰 饰)带着众警察只是受命守住各个要点，他没有让警察们开一枪一弹。此时叶靖奇(俞灏明 饰)已经赶来，找到周博士和何如是(杨雪 饰)。何如是听到病房外的枪声，越发担心田继业的安危，她挣扎着想出去看看。周博士向叶靖奇转达田继业的嘱咐，要他一定要护得何如是安全和解救她，他让他们把所有的过错推到自己身上，把何如是说成被胁迫和积极举报了他。他要用自己的名誉和生命保护何如是，为她换得一个自由身。叶靖奇临危受命，他紧紧地搂住何如是并捂住她的嘴，不让她出去不让她叫喊。田继业虽然拿李炳君(陈小春 饰)和老胡要挟腾先生，但腾先生还是下令手下搬来成箱的手榴弹决定不惜一切代价地抓捕田继业。田继业最后劫持一辆车带着李炳君和老胡逃窜。腾先生带人穷追不舍。田继业逃到黄浦江大桥，眼看桥上宪兵队已经荷枪实弹，只等田继业自投罗网。田继业此时已抱着赴死的决心。他请李炳君不要再为难何如是，放她一条生路，然后他让李炳君下车。鉴于老胡罪行累累，田继业不打算放过他，他要带老胡同归于尽。就在随后追上来的腾先生等人众目睽睽之下，田继业加足油门朝桥上疯狂地冲了过去。宪兵们纷纷逃窜，田继业的车在撞向桥栏杆后突然着火，然后翻滚着掉落滚滚黄浦江中。田守诚(施京明 饰)再一次承受失去儿子的痛苦。这一次为了完成儿子的遗愿，他违心地向政府司法部门开口，要护何如是周全。在他们的共同努力下，田继业背负所有罪名，何如是因有立功表现被允许假释。因为日军已经打到上海，为安全起见田守诚让何如是和叶靖奇一起回到自己家居住。三个不同姓氏过去水火不容的人受命运的捉弄住在了一起。田守诚想把田继业的母亲也从医院接回来，但医生遗憾地告诉他，就在前一天她乘医院不备已经跳楼身亡。日军已打进上海，上海乱成一团。医院里的伤员络绎不绝源源不断地送进来。此时在一个树林里，田继业骑着马疾驰，他的脸被火烧的伤痕累累面目全非。原来当天他驾车坠江后被江水冲到岸边，后来又巧遇当初和沈曼(黄薇 饰)在一起工作的大姐。大姐为他脸上的烧伤敷药医治，伤好后还是留下骇人的疤痕。但田继业头痛的恶疾发作的越来越频繁，连医生都束手无策。田继业在这种被病痛和孤独的双重折磨中，越发思念何如是。