酒井(果静林 饰)趁大家不注意，终于携公文包溜之大吉，却走进了胡同迷宫，晕头转向走不出来，继续保持着自己“倒霉蛋”的鲜明风格。热心仗义的逃犯们生怕酒井有个三长两短，上街寻找酒井时与鬼子不期而遇。逃命过程中，大家撞上了五迷三道的酒井，不由分说架起酒井就跑，没想到酒井趁乱偷偷在墙壁上写下“救酒井”的日文求救信号。马大壮(孙逊 饰)和梁满贵(李易祥 饰)也在躲避鬼子的过程中邂逅。马大壮从梁满贵处得知鬼子竟然也在抓捕谷山监狱的人，很是纳闷。但情势危机，当务之急是赶紧组织大家逃离虎口。为稳定梁满贵的军心，马大壮没敢说出赵冬梅(唐嫣 饰)被二龙山土匪扣留的实情，只是让梁满贵赶紧带大家先走，自己带小彪子(余皑磊 饰)断后，实则是想独自带小彪子回二龙山换回赵冬梅。心虚的马大壮还是不小心让梁满贵看到了赵冬梅的腰坠子，梁满贵心生疑惑，马大壮却只一个劲的坚持：我是兵，但兵就不能没有女人吗。他怎么也想不到赵冬梅此时正在二龙山鼓动土匪们下山打鬼子，而从没见过这阵势的土匪们很是郁闷。松田让伪军白队长帮忙抓捕逃犯，却又不肯透露真正的动机，这让白颜良队长疑窦丛生，以为鬼子寻找的是王室财宝，贪婪之心顿起，决定私下抓捕逃犯，独吞宝藏。为给虚弱的酒井筹钱疗伤，擅于制作赝品的盗墓贼鬼不理(张双利 饰)把假古董卖给财大气粗又很二的魏家公子。这仗义的举动一方面让酒井情何以堪，另一方面也让听到风声的白队长更加坚信谷山监狱的逃犯握有大批宝藏。鬼子抓人步步为营。大难临头，逃犯们决定各自尽快逃走，酒井很是高兴。没想到这关头梁满贵却赶到孙家祖宅，添油加醋忽悠大家所面临的险恶局势以及恶劣后果，软硬兼施劝说大家跟马大壮回监狱，说这才是上上之策。计划赶不上变化，酒井暂时走不成了，很是绝望；更绝望的是大家决定继续给酒井找药大补精血。梁满贵赶紧说马大壮有个犀牛角腰坠，可以让小耗子(王飞 饰)偷来给酒井治病，实际是想瞅瞅是不是赵冬梅的物件。大家推选越狱发起者小彪子跟马大壮谈判。小彪子为了避免马大壮对自己开枪动粗，要马大壮倒立着和自己商量条件，两人正拿着大顶唇枪舌剑，巡逻的鬼子却突然出现。